Как эмитенты используют «режим нераскрытия» и чем это грозит финансовому рынку

С 2022 года российский финансовый рынок функционирует в условиях беспрецедентных послаблений со стороны регуляторов на раскрытие информации. Принятые Правительством РФ постановление № 1102, решения и разъяснения Банка России и Минфина дали эмитентам право существенно сократить объем публикуемых данных, включая финансовую отчетность и сведения об аффилированных лицах. Заявленная цель — снижение риски вторичных санкций.

Мы проанализировали динамику раскрытия информации ключевыми эмитентами за последние 5 лет, используя данные пяти официальных центров раскрытия МСФО-отчетности и документы об аффилированных лицах, а также базу ГИР БО от ФНС с отчетностью по РСБУ. Результаты показывают, что часть отчетности была скрыта задним числом, а в части связей после точечного нераскрытия первых исследуемых лет после 2022 года наступил «эффект домино».

Методология исследования и источники информации

Мы использовали три основных блока данных и следующие платформы раскрытия:

Выборка включала 749 основных эмитентов, чьи ценные бумаги обращаются на организованных торгах. Временной горизонт – 5 лет, что позволяет увидеть тренды как в «докризисный» период, так и в эпоху активного применения ограничений. Ключевые аспекты, на которые мы обращали внимание во время исследования:

• наличие/отсутствие отчетности в каждом источнике и обобщенно;
• полнота раскрытия и формат раскрытия (машиночитаемость);
• сравнение раскрытия МСФО и РСБУ по одной и той же компании.

Результаты исследования

Анализ показал, что резкий обрыв тренда в 2022 году формально совпадает с введением защитных мер. Раскрытие РСБУ сохранилось на уровне 60%, а доля раскрытых МСФО отчетов находится на уровне 16-20%. Тренд раскрытия связей организации негативен: от 57% до 2022 года и вплоть до 22% по раскрытию за 2025 год.

Наиболее интересным индикатором является сопоставление раскрытия МСФО и РСБУ отчетности. РСБУ – это «налоговая витрина», ее сокрытие грозит штрафами и блокировкой счетов. МСФО – это «инвестиционный паспорт»: она раскрывает реальную структуру группы, долговую нагрузку, бенефициаров. Статистика говорит о том, что только малая доля компаний раскрывает оба вида отчетности. Сохранение более высокого уровня раскрытия РСБУ свидетельствует, что эмитенты выборочно перестали делиться с потенциальными инвесторами и аналитиками консолидированной отчетностью и данными о структуре собственности.

Кроме того, в ходе исследования было замечено, что, пользуясь послаблениями со стороны регулятора, многие эмитенты удалили данные об аффилированных лицах, а также ряд финансовых организаций не публикует свою отчетность на портале ФНС. К сожалению, такое сокрытие осложняет анализ сделок, которые могли быть совершены в прошлом. Такое поведение позволяет скрыть факты взаимозависимости и риски вывода активов, которые необходимо анализировать как институциональным инвесторам, так и физическим лицам.

Если анализировать отчетные файлы на предмет машиночитаемости, то картина такова, что 66% из них представляют собой текстовые форматы, которые разбираются автоматизировано, а 33% – pdf-файлы. Последние содержат как текст, так и скан-копии документов (изображения), для распознавания которых нужно использовать компьютерное зрение. Оставшийся 1% составляют прочие форматы файлов. Сдача отчетности в немашиночитаемых pdf-файлах осложняет их анализ и снижает скорость получения необходимых для принятия решения характеристик.

Регуляторные последствия: взгляд НФО и банков

Дефицит информации о контрагентах перестает быть абстрактной проблемой и начинает напрямую влиять на финансовую устойчивость профессиональных участников рынка.

НПФ, размещая пенсионные резервы и инвестируя пенсионные накопления, обязаны, согласно п. 3.2 Указания Банка России № 4060-У, обеспечивать учет ключевых финансовых показателей актива, включая данные из отчетности эмитента. При нераскрытии или неполном раскрытии отчетности выполнение этого требования становится затруднительным, что порождает:

• риски ошибочной оценки финансового состояния контрагентов;
• невозможность регулярного мониторинга лимитов, что в лучших практиках считается обязательным;
• как следствие – риски потерь и убытков НПФ при приобретении, удержании или реализации активов.

Для страховщиков аналогичная проблема проявляется в расчете финансовых рисков при инвестировании страховых резервов. Отсутствие раскрытия у контрагентов может негативно сказаться на оценке влияния рисков на собственные средства (капитал) страховщика в рамках Положения Банка России № 858-П.

Особую остроту приобретает невозможность достоверно определить аффилированность и группу связанных лиц (п. 2.1 Приложения к Указанию № 4060-У). Это ведет к искажению результатов стресс-тестирования и потенциально снижает финансовую устойчивость НПФ при выполнении обязательств перед клиентами по ОПС и НПО.

Более того, без четкого понимания аффилированности возрастает риск нарушений законодательных требований о лимитах концентрации:

• для портфелей пенсионных накоплений (п.п. 1.4.5 п. 1.4 Положения № 580-П);
• для пенсионных резервов (п.п. 2.1.1-2.1.2 Указания № 5343-У);
• для портфелей ПИФов — с учетом грядущих изменений (проект изменений в Указание № 4129-У, предполагающий лимит концентрации не более 10% стоимости активов на одного связанного эмитента с 01.07.2026).

Банк России неоднократно подчеркивал, что риск концентрации является одним из ключевых для участников финансового рынка. В условиях информационного вакуума он становится трудноуправляемым.

Ограничения на раскрытие информации о связанных лицах бьют по банковскому регулированию, причем не менее остро. Ключевая проблема — в нераскрытии информации контрагентами-эмитентами. Но если для эмитентов это право, то для банков — «черная дыра» в расчетах:

• Норматив Н6 (максимальный размер риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков) требует точного знания всех взаимосвязей внутри группы. Без списков аффилированных лиц корректно рассчитать Н6 невозможно.
• Норматив Н25 (максимальный размер риска на связанное с банком лицо / группу лиц) также опирается на данные о связанности, которые эмитенты перестали раскрывать.
• Оценка кредитного риска и формирование резервов на возможные потери по МСФО 9 (в рамках Положения № 590-П и МСФО) теряют точность: банки вынуждены экстраполировать старую информацию либо использовать методы, не учитывающие реальные связи.

Таким образом, предоставленное эмитентам право на нераскрытие влечет системные риски для всего финансового сектора, затрудняя выполнение обязательных нормативов и увеличивая вероятность регуляторных нарушений у самих банков и НФО.

Число и доля эмитентов, раскрывших МСФО (в любом из 5 источников) и РСБУ от доли раскрывших хотя бы одну отчетность в разбивке по годам

Реакция регулятора: проект обобщенного раскрытия структуры собственности

Проблема нераскрытия информации достигла масштабов, требующих системного регулирования. 19 февраля 2026 года Банк России опубликовал проект указания, вводящий обновленный порядок раскрытия информации о структурах собственности финансовых организаций. Вступление изменений в силу планируется с  2027 года¹.

В пояснительной записке к проекту отмечается, что инициатива вызвана «отсутствием положительной динамики в развитии ситуации с иностранными ограничительными мерами в отношении участников российского финансового рынка». При этом регулятор подчеркивает: несмотря на вынужденное «закрытие» ранее публикуемых данных, информация о структуре собственности остается востребованной широким кругом пользователей.

Ключевое нововведение – переход к обобщенному формату раскрытия. Финансовые организации будут обязаны предоставлять на сайт Банка России информацию, характеризующую структуру собственности через набор обезличенных критериев: факты контроля или значительного влияния, качественные характеристики деловой репутации и финансового положения участников, но без указания имен и точных долей. ЦБ при этом сохранит за собой право получать полные данные в прежнем объеме для выполнения контрольно-надзорных функций.

Статистика, приведенная в ходе обсуждения проекта, наглядно иллюстрирует глубину «информационной завесы»: абсолютное большинство финансовых организаций даже в секторах, не находящихся под блокирующими санкциями, предпочли полностью закрыть информацию о своей структуре собственности.

Сам факт разработки такого проекта свидетельствует о том, что регулятор признает, что добровольное раскрытие не работает, а механизмы принуждения в текущих условиях ограничены. Предлагаемый компромисс направлен на восстановление хотя бы минимальной прозрачности, необходимой для оценки рисков концентрации, аффилированности и финансовой устойчивости контрагентов.

***

Предоставленная эмитентам возможность не раскрывать финансовую отчетность и сведения об аффилированных лицах изначально задумывалась как вынужденная мера защиты. Однако анализ динамики за 5 лет и сопоставление данных из пяти источников показывают: значительная часть участников рынка использует эту возможность не для снижения санкционных рисков, а для создания информационной асимметрии в свою пользу.

В такой ситуации назревает необходимость пересмотра подходов: либо более четкое определение границ защищаемой информации, либо введение встречных обязательств для эмитентов, использующих право на нераскрытие.